對標重組新規 多家上市公司“改弦易轍”

　　⊙記者 邵好 ○編輯 孫放

　　“史上最嚴”重組上市（借殼）規定還在征求意見，一些上市公司就已開始主動對標。僅短短數日，已有多家公司宣布調整此前已披露的重組方案，甚至提示潛在的終止重組風險。

　　今日，信雅達公告稱，公司正在依據新出的監管精神對照重組申請材料進行核查，因此，向證監會正式報請相關文件的日期將延后。至此，自上周五證監會宣布修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《辦法》），以及就“上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金”和“上市公司業績補償承諾”發布兩條《問答》之后，已有約十家公司有意對方案做出修訂。

　　對這一現象，有資深業內人士表示，擬修訂的《辦法》完善和細化借殼及賣殼標準、增加對規避借殼的追責等，將大幅提高借殼門檻和賣殼成本。這對于目前已在“打擦邊球”的方案將直接形成制約。在持續的市場監管和引導下，會有更多的公司對方案進行調整、變更、甚至終止，以適應新規。

　　終止頻現

　　與擬修訂《辦法》需待發布生效、且將以股東大會為界新老劃斷不同，兩條《問答》所涉及的標準無需等待，只要在《問答》發布時，相關方案未受理（針對配套融資事項），或未獲得股東大會通過（針對變更業績承諾補償事項），就需要按照《問答》的規定執行。

　　恒天海龍就是案例之一，公司今日宣布，由于交易各方對于支付進度及收購比例無法達成最終一致，公司決定終止此次重大資產重組。

　　回溯此前公告，恒天海龍原計劃以發行股份及支付現金的方式，收購兩家網游公司。根據彼時方案，由于標的資產交易作價高達33.38億元，遠超上市公司現有資產規模，此次交易構成重大資產重組；但由于實際控制人斥資8億元參與配套融資，借此提升交易完成后的持股比例鞏固控制權。因此，該方案未構成借殼。

　　就在完成交易所問詢，且上市公司順利摘帽之后，5月23日，恒天海龍卻突然宣布修訂該方案，將支付方式由“發行股份及支付現金”變為全部以現金支付。可是，從今日的公告來看，該修訂似有“自我終結”的意味，原方案已經獲得各方通過，為何非要改成“談不攏”的全現金交易，而使得方案最終被終止呢？

　　事實上，對照《問答》，這一“自我終結”的修訂卻似“迫不得已”。《問答》顯示，在認定是否構成《辦法》第十三條規定的交易情形時，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金的，所獲得的相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算。

　　這意味著，在方案尚未獲證監會受理的情況下，恒天海龍實際控制人通過認購配套募資獲得的股權，將無法在認定控制權變更時發揮效力。而考慮到置入資產規模已觸及100%紅線，一旦再觸發實際控制人變更，則公司的重組方案就將被認定為“重組上市”，而這顯然是交易各方不愿看到的。

　　除了恒天海龍，*ST宇順則倒在“不得變更做出的業績補償承諾”的《問答》規定上。*ST宇順于6月20日公告，公司原計劃于6月22日召開股東大會審議《關于重大資產重組業績補償的議案》，但證監會最新政策的出臺，已否定了該次股東大會的基礎。根據證監會最新發布的相關政策，*ST宇順董事會決定取消召開2016年第五次臨時股東大會審議關于變更重大資產重組業績補償的相關議案。*ST宇順三年前以14.5億元收購了雅視科技，標的公司2014年度和2015年度連續未完成業績承諾，而這已是公司第四次提出修改業績補償方案。目前，標的公司陷入巨虧境地，上市公司則正尋求出售脫困。

　　避免硬闖

　　不同于恒天海龍、*ST宇順直接終止原計劃，有些公司意識到風險后，立刻宣布調整計劃，試圖在有限時間內進行“變陣”調整，而非拿著原有方案“硬闖”。6月21日，華聯礦業宣布，因重組監管政策重大調整，公司對重組報告書中相關內容進行梳理，并對其可行性進行評估后，決定取消原定于6月22日召開的股東大會。公告同時提示，此次重組政策的調整，可能導致公司重組方案被暫停、中止、調整或取消。

　　記者發現，目前華聯礦業的重組方案并不構成重組上市，不過若執行新規可能將會被劃入這一類別，所以華聯礦業未選擇強行“闖關”召開股東會而是主動剎車。

　　華聯礦業的重組本就一波三折，且從操作手法上，亦有規避“重組上市”之嫌。公司在實際控制人變更后，啟動了跨界“賣牛奶”的重組預案，但由于標的資產作價不高，未達到上市公司控制權發生變更的前一會計年度（2014年度）經審計的期末合并報表資產總額的100%，因此巧妙規避借殼。

　　此后，公司又對方案進行了修訂，根據公司6月7日最新發布的重組報告書，原本計劃在重組后依然保留的鐵礦石業務將被剝離。這意味著，公司主營業務將從“鐵礦石”變為“乳制品”，就直接撞上了擬修訂的《辦法》中關于收購資產規模的“兜底”條款——“上市公司向收購人及其關聯人購買資產可能導致上市公司主營業務發生根本變化”，視為重組上市。

　　目前來看，盡管華聯礦業有希望趕快開完股東大會，以新老劃斷的理由“硬闖”，但公司似乎不愿這樣做，而是取消原本于6月22日召開的股東大會，對方案進行重新評估。

　　相比華聯礦業，寧波熱電則更為果斷。為了不因“募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務”這一條款而使重組受阻，公司直接“手起刀落”，由大股東提交臨時議案，取消配套募資中用于補充標的公司流動資金的部分。將擬募集的配套資金金額調整至不超過7.73億元，募集配套資金非公開發行股份數量調整為不超過1.34億股。

　　信雅達則在公告中說得更加明白，其稱，“公司董事會正認真學習相關監管精神”，“目前正依據監管精神對照公司本次重大資產重組的申請材料進行核查”。根據其此前方案，公司擬募集的9.6億元配套資金中，有1億元將用于補充流動資金，因此，公司決定延遲向證監會報送重大資產重組申請材料。

　　主動調整

　　盡管重組上市新規大有監管趨嚴的態勢，但對非借殼類的重大資產重組并沒有太多涉及，可是，據記者觀察，已有部分正在籌劃資本運作的公司，選擇放棄原有重組方案，轉而使用現金收購、定增募資收購等方式。

　　深大通即是此類，公司于2015年12月22日停牌，原本籌劃以發行股份及支付現金的方式收購標的公司股權，同時募集配套資金，標的公司所處行業為數字營銷及影視文化行業，符合公司的多元化發展戰略。而在今日，公司卻突然宣布，決定以支付現金方式收購中錄國際100%股權，而中錄國際即是此前擬重組的對象。

　　根據公司表述，其“對并購或合作的方式進行了變通處理，分別擬采用直接以現金分次收購、設立產業基金等不同方式進行”。

　　同日宣布變更方案的還有仟源醫藥，其擬將重大資產重組變為定增募集資金，再用于收購標的資產。公告顯示，公司5月31日才剛剛披露了《關于收購山西普德藥業有限公司股權事宜之框架協議》，約定普德藥業為交易標的，公司將分兩次，分別用現金以及以發行股份和/或支付現金的方式，共同完成對普德藥業的收購。

　　然而，僅半個多月時間，公司就迅速變更了方案，擬向包括實際控制人在內的五名特定對象，非公開發行募集約31億元資金，該筆資金在扣除相關發行費用后，將全部用于收購普德藥業。對于此次交易方式變更，仟源醫藥還在公告中強調，此次收購普德藥業雖構成重大資產重組，但不再屬于“發行股份購買資產”的范疇。

　　在分析人士看來，擬修訂的《辦法》以及兩條《問答》的關注重點基本都在重組上市以及重大資產重組上，雖然并未關閉借殼之門，但對于上市公司來說，其都已意識到監管層對該項資本運作監管趨嚴的態勢，為了降低在收購中遇到不必要的政策風險，及時更換為定增募資收購、現金收購等方式將更為合適。

　　同時，也有市場人士認為，完善和細化借殼及賣殼標準、增加對規避借殼的追責等，本身就是推動上市公司通過正常的并購重組提高質量，促進A股的優勝劣汰。與此前取巧鉆營的復雜設計相比，現金收購等方式將更容易清理“灰金”鏈條，也更易為市場所認可和接受。