上市公司重組新規發布6天 13家公司重組生變

　　近期，證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂稿出爐，新規則將取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求。

　　按照新規，對于重組方增加了營業收入、凈利潤、凈資產、發股數量及改變業務等指標的規定；另外，募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。

　　可以看出，新規顯著提高了“借殼”門檻和“賣殼”成本。此前一些上市公司熱衷于利用并購重組“編題材”，“講故事”和“炒概念”來博眼球，抬股價的做法或將得到一定程度的遏制。

　　6月17日至今，重組新規發布僅6天，已有13家上市公司重組生變。那些本想通過重組募集配套資金為標的公司“補血”的愿望落空。

　　寧波熱電6月20日公告稱，鑒于監管層對重組募集配套資金的新要求，擬取消公司重組方案中募集配套資金用于補充標的公司流動資產的部分，將募集配套資金金額調整至不超7.73億元，募集配套資金非公開發行股份數量不超1.34億股。根據此前方案，公司擬募集不超過15億元的配套資金。其中，5.73億元用于重組的現金對價；2億元用于投資甬慈能源-一恒牧業13.9MWp分布式光伏發電項目、寧電新能源-寧波華論發展6MWp分布式光伏發電項目、甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏發電項目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋頂光伏項目等四個光伏發電項目；剩余金額用于補充重組標的能源集團的流動資金。

　　信雅達6月21日發布公告，公司決定延遲向證監會報送重大資產重組申請材料。公告中提到，“公司董事會正認真學習相關監管精神”，“目前正依據監管精神對照公司本次重大資產重組的申請材料進行核查”。根據其此前方案，公司擬募集的9.6億元配套資金中，有1億元將用于補充流動資金。

　　據Wind數據統計，截至目前，A股上市公司中有近400份重組方案存在募資補充流動性的情況，按照新的規定，其中不少方案也需作出相應改變。

　　分析人士認為，這些公司提出修改重組方案的提議，無疑是為了減少重組審批障礙，方便重組進行。另有熟悉市場人士向記者表示，取消借殼配套資金，使得不少中介丟了一條財路，但這有利于更好的規范市場。

　　盡管重組上市新規對重組借殼進行了全方位“圍堵”，但對非借殼類的重大資產重組并沒有太多涉及。據記者觀察，已有部分正在籌劃資本運作的公司，選擇放棄原有重組方案，轉而使用現金收購、定增募資收購等方式。

　　深大通6月21日發布公告稱，公司對“并購或合作的方式進行了變通處理，分別擬采用直接以現金分次收購、設立產業基金等不同方式進行”。資料顯示，公司于2015年12月22日停牌，原本籌劃以發行股份及支付現金的方式收購標的公司股權，同時募集配套資金，標的公司所處行業為數字營銷及影視文化行業，符合公司的多元化發展戰略。

　　除了上述這些公司出現變化外，仟源醫藥6月21日發布公告，公司決定將重大資產重組調整為實施非公開發行股票，募集資金全部用于收購普德藥業100%股權。回溯歷史公告，公司于5月31日披露，公司將分兩次，分別用現金以及以發行股份或支付現金的方式，共同完成對普德藥業的收購。

　　對于此次交易方式變更，仟源醫藥還在公告中強調，此次收購普德藥業雖構成重大資產重組，但不再屬于“發行股份購買資產”的范疇。

　　此前被質疑“變相借殼”的華聯礦業雖然對“借殼”的質疑堅決否認，但在新規出臺后，公司6月20日宣布，因重組監管政策重大調整，公司決定取消原定于6月22日召開的股東大會。公告提示，此次重組政策的調整，可能導致公司重組方案被暫停、中止、調整或取消。

　　記者注意到，華聯礦業的重組方案并不構成借殼，不過若執行新規顯然將會被劃入這一類別，如今華聯礦業未選擇強行“闖關”股東會而是主動剎車，其態度頗有深意。

　　值得注意的是，二級市場上連日來殼公司的股票領跌滬深股市，引發市場各種猜測。一位熟悉市場的人士向記者表示，新規淘汰了一部分“垃圾殼”，加之對業績承諾以募集資金的約束，讓“借殼”的優惠變少，運作空間變小，殼公司在短期內貶值，但就長遠來看，有利于上市公司通過正常的并購重組提高質量。

　　實際上，相較于IPO，借殼上市最大的優點就是可省去較高的時間成本，加上方案中可配套募資環節，效果與IPO募資幾乎沒有太大差異。然而由于IPO排隊時間過長，一批企業謀求從境外退市后回歸A股市場，“殼”資源稀缺，因此炒作升溫。

　　一位券商分析人士向記者表示，重組新規總體來說使借殼難度加大，但從問題的根源來看，如果不放開IPO，殼資源價值仍然稀缺，借殼保殼只會變換花樣。因此從IPO制度性層面改革才是疏通之道。

　　需要指出的是，新規之下并非全部重組方案均需調整，根據證監會的說明，在《問題與解答》發布前已受理的并購重組項目不適用該規定。這意味著那些已經獲得證監會受理的項目，仍可按原方案繼續推進。（張騫爻）