并購重組嚴字當頭促其回到服務實體經濟正途

　　不可否認，并購重組審核趨嚴已經成為事實：上周，共計有5家公司的并購重組申請未獲得通過，否決率高達26.3%。

　　這在以前是從未出現過的。

　　不妨與今年上半年的情況進行對比：125家上市公司的并購重組申請中，未過會的只有8家，通過率為93.6%。

　　也正是對并購重組審核的越發嚴格，有資深投行人士稱“已經切身感受了監管層的變化，再也不能抱著僥幸心理，去試探監管底線了”。

　　這是意料之中的事情。

　　6月17日，證監會修改《上市公司重大資產重組辦法》向社會公開征求意見。這是繼2014年11月份之后的又一次修改，重點是進一步規范借殼上市的行為，促進市場估值體系的理性修復，繼續支持通過并購重組提升上市公司質量，引導更多資金“脫虛入實”。

　　與之前窗口指導、“一事一議”不同的是，此次修訂重組辦法從立法角度細化了借殼上市的標準。完善借殼上市的界定標準，通過配套融資的取消、股份鎖定期的變更等壓縮借殼上市的套利空間，并增加對規避借殼上市的追責條款、規定公司及大股東違法違規將不能被借殼。

　　從2013年初露鋒芒到2014年百舸爭流，再到2015年全民盛宴，A股市場上的并購重組似乎在一夜之間走向火爆，并且花樣百出，令人眼花繚亂的運作技法在批量造富之時，還夾雜著暗藏風險的創新手法。

　　創新誠然重要，但底線不能缺失。遺憾的是，在精妙的各色方案中，刻意規避監管、無視投資者利益的案例層出不窮。因此，對于這種行為，就只能是一個字：嚴。

　　我們看到，除了證監會對上市公司的并購重組申請的審核愈發嚴格，滬深兩大交易在這方面的監管同樣是嚴字當頭。

　　比如，上交所將并購重組預案等信息披露納入事后重點監管的范疇，對“忽悠式”、“雙高(高估值、高承諾)”類重組以及規避借殼類重組加大問詢力度，著力強化風險揭示。同時，加大了并購重組違規的事后問責力度，集中處理了一批重組信披違規及與之有關的濫用停牌行為。7月份，共對16家上市公司的重組預案進行了事后問詢，共提出297個關注問題，要求中介機構發表意見283項，要求公司補充提示重大風險61項。其中，重點關注規避重組上市認定標準、標的資產估值的合理性、盈利預測和補償承諾的可實現性以及是否存在利益輸送等違規行為。

　　深交所最近發文，點名針對“虛擬現實”、“石墨烯”等熱點題材重組事項，保持高度敏感，督促公司準確、完整地披露具體情況和對公司的影響，并對存在的風險進行充分揭示，同時細化停牌冷卻、內幕交易核查制度，果斷遏制市場炒作。

　　對上市公司的并購重組嚴字當頭，筆者認為這是好事。因為只有明晰規則、激濁揚清，A股并購重組才能回到服務實體經濟正途，也只有如此，資本市場才能真正助力中國經濟轉型升級。