A股“殼”生意風生水起 各路資本紛到“碗里來”

　　有一種壕氣叫雙十一不上淘寶剁手，而是買上市公司控股權，一擲數十億。雙十一期間，齊翔騰達和潯興股份的控股權先后以48億和25億的價格轉讓。

　　年關臨近，各路資本加緊置備“年貨”。除了齊翔騰達和潯興股份以外，11月13日晚間，中體產業也公告停牌，第一大股東國家體育總局體育基金管理中心擬轉讓所持中體產業全部股份。次日午間，三壘股份也公告停牌，公司控制權將生變；11月16日，*ST東晶也以相同原因停牌。一時間，股權轉讓風起云涌。

　　今年上半年，A股市場經歷一輪“買殼”、“囤殼”熱潮，并引起監管層警覺。6月，新的重組辦法征求意見稿出臺，劍指“炒殼”。此后，不少上市公司紛紛變道，或精心修改重組方案，打好“補丁”；或將收購資產的方式由發行股份改為現金支付，規避審核；再或者一步分多步，而第一步便是先轉讓上市公司控股權，再謀后路。

　　股權轉讓成為資本重組的“曲線救國”之路，殼價值有增無減，并傳導到二級市場引發炒作，形成了特有的“股權轉讓概念”這一投資主題。

　　“殼”生意風生水起

　　今年6月，證監會出臺重組辦法的征求意見稿，對重組上市的認定從多個維度進行界定，這包括完善重組上市認定標準，細化關于上市公司“控制權變更”的認定標準；取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求。

　　這一套組合措施都意在提高“借殼”門檻和“賣殼”成本，打擊投機性的“炒殼”行為。在政策收緊的同時，IPO排隊的隊伍依然擁擠，殼資源的價值有增無減。轉讓控股權成為變相賣殼的替代手段，且呈現不斷加速的狀態，僅本月就有至少8家公司宣布控股權轉讓，平均2天就有一家上市公司的控股股東謀求退出。

　　據證券時報·e公司記者不完全統計，今年以來，由控股股東直接轉讓上市公司控股權，或控股股東自身股權對外轉讓兩種形式而引起的上市公司實控人變更的案例多達37起，這其中包括多家尚在停牌籌劃此事項的公司。

　　殼資源既然吃緊，市場自是愿意溢價“囤貨”。記者統計22家已公布股權轉讓的案例發現，和停牌前的收盤價相比，絕大多數上市公司的股權都溢價賣出，有的溢價甚至超過2倍，如棟梁新材。此外，潯興股份和深圳惠程的控股權買賣溢價也超過了1倍。而齊翔騰達、*ST錢江、司爾特、玉龍股份、遠程電纜、上工申貝、嘉凱城7家公司的控股權系折價出讓。不過仔細查閱發現，即使控股權轉讓后，這些公司的原控股股東、實控人或其關聯方仍手握上市公司股份，不少上市公司的股權出讓方甚至承諾了留存股份的限售期，這些股份極可能隨著股權轉讓概念在二級市場的炒作效應而升值，而公司未來若進行資產運作，股份升值空間依然可期。

　　各路資本趕場

　　今年以來的股權轉讓市場新老面孔交織。一位私募研究員對證券時報·e公司記者表示，目前市場上的控股權轉讓“買賣”大致分兩種，一種是順應股權轉讓題材炒作，短炒以便大股東減持；一種是產業資本變相“買殼”。

　　近一段時間以來，已擁有多個上市平臺的產業大佬們齊齊亮相，成為上市公司控股權轉讓中的一道醒目風景。這其中包括許家印執掌的恒大地產斥資逾36億拿下嘉凱城的控股權；李兆廷旗下的東旭集團收編東旭光電和東旭藍天以后，再攬入嘉麟杰；繼華夏幸福和黑牛食品之后，王文學再成為玉龍股份實控人；以及掌舵吉利控股的李書福接手了*ST錢江。

　　而一些被市場所熟知的“資本狂人”也紛紛果斷出手再搏一把。這其中包括一面與天夏智慧（時為索芙特）談著“賣子”生意，一面四處結盟最終拿下蓮花健康（時為蓮花味精）實控權的夏建統，其旗下的?？刁w育于上個月底接手了遠程電纜。

　　另如大晟文化實控人周鎮科今年9月成為樂通股份的新主人，兩年入主兩公司。周鎮科于2014年10月從寶能系企業鉅盛華手中接過大晟文化（時為寶誠股份）控股權，此后不久便展開資本運作，籌劃非公開發行購買互聯網資產，脫胎換骨成為一家影視投資與游戲開發公司。而就在11月16日早間，熱衷資本運作的大晟文化再度緊急停牌，公司可能涉及重大資產重組。

　　勢頭更為迅猛的如徐茂棟，兩個月內豪擲40億連拿步森股份和天馬股份的控股權。徐茂棟號稱創業達人，同時也是一名活躍的互聯網投資人，早在2014年，巨龍管業作價25億元收購網游公司艾格拉斯，溢價24倍，徐茂棟系艾格拉斯最早的外部投資人。次年，徐茂棟旗下的核心互聯網聯合創業平臺星河互聯亦籌劃裝入希努爾。而昨日午間，步森股份發布多項公告，5位董事辭職，徐茂棟率眾全面入駐董事會，并擬將公司的服裝資產剝離給步森集團。

　　一個鮮明的特點是，無論是知名產業大佬還是資本玩家，借著本輪股權轉讓之風正以迅疾的姿態在A股市場開疆拓土。

　　投資者紛到“碗里來”

　　“股權轉讓”儼然已成一大投資主題。上述私募研究員表示，產業資本有著豐厚的實業資源，注入資產預期更加強烈，因此二級市場投資者買入的信心更大，這也使受讓方旗下有優質資產的標的上市公司成為投資熱點。如上述的嘉凱城、嘉麟杰、玉龍股份的新實控人，旗下無不有著跨界廣泛的實業資產。

　　綜觀今年以來的上市公司控股權轉讓案例，以停牌前的收盤價計算，大部分上市公司都具有市值小、民企居多、多分布于傳統產能過剩行業等特點。比如，單紡織服裝板塊，就有嘉麟杰、步森股份、美爾雅、潯興股份4家公司。

　　當然非典型殼公司也不是沒有，券商研究員多把它們稱為優質殼資源。比如齊翔騰達和東江環保，兩家公司停牌前市值分別約為119億元和151億元。11月11日，雪松控股旗下子公司君華集團與車成聚等48名自然人簽訂股權轉讓協議，受讓后者持有的齊翔騰達控股股東齊翔集團80%的股權，進而間接持有齊翔騰達41.90%的股份，成為公司新的控股股東。

　　齊翔騰達是國內碳四綜合利用行業的領軍企業，也是國內規模最大的甲乙酮生產企業。在國內經濟中低速增長的環境下，全行業開工率普遍偏低，而齊翔騰達的主要產品依然保持滿負荷生產。雪松控股直言此次交易意義重大，如順利完成，公司將擁有第一家上市平臺，其旗下的七大產業集團也有了資本對接的通道。齊翔騰達自11月14日復牌后，連續收獲一字漲停板。

　　優質殼資源走俏的例子還有東江環保。今年6月，公司原實控人引入廣晟公司作為戰略投資者，廣東省國資委接盤上市公司。廣晟公司旗下已坐擁多家上市公司，其明確表示，未來將對上市公司的融資提供必要的增信支持，積極協助公司與政府部門、非政府機構的溝通，推動公司與其他潛在合作方開展深入合作，力爭將公司打造成為國內環保行業排名前列、固廢處理行業龍頭企業。

　　民營企業無疑是這一輪股權轉讓潮流中最活躍的因子，但國企混改也在穩步推進。廣發證券認為，股權轉讓為股權多元化改革提供了新的契機，一些綜合實力強的產業資本進入原本業績不佳、市值低但轉型訴求強烈的傳統國企；新股東在掌握決策權后再通過資本運作手段，實現業績改善與業務轉型的目的。這包括嘉凱城、*ST錢江、ST獅頭、上工申貝、銀鴿投資等公司，以及近日剛停牌的中體產業和仍在籌劃控股權變更的云南旅游，兩家公司的控制權未來花落誰家備受矚目。

　　知恥而后進，梳理37家控股權轉讓的上市公司案例發現，有約一半的公司在股權轉讓前一年內重組失敗或終止定增。最明顯的例子如屢次重組失敗，主業缺乏“想象力”，尋求轉型未果的樂通股份，還有去年曾與中清龍圖籌劃借殼上市失敗，主業停滯難以為繼的友利控股。其中不少公司在宣告控股權生變后再次啟動新一輪重組，包括友利控股、萬家樂、順威股份、ST獅頭等，這些在困境中尋求突圍的上市公司也隨之成為熱門投資標的。