殼股“圍城” 杠桿買家知難而退

　　在借殼審核收緊、監管加碼的背景下，高價買殼的杠桿買家壓力驟升，重組通道日漸逼仄；與此同時，二級市場對易主概念板塊的熱情明顯降溫。

　　洶涌澎湃的A股易主潮中，浮現首位撤場的杠桿買家。東北電氣昨日公告，第一大股東蘇州青創將所持股份悉數轉讓給“海航系”，這位掌權一年多的杠桿買家將全身而退。

　　上證報記者注意到，在借殼審核收緊、監管加碼的背景下，高價買殼的杠桿買家壓力驟升，重組通道日漸逼仄；與此同時，二級市場對易主概念板塊的熱情明顯降溫。

　　“對杠桿買家而言，時間就是最大的敵人，在無法主導重組進度的狀況下，新東家的壓力陡升。”有投行人士對記者表示，但由于控股股東有至少一年的鎖定期，杠桿買家短期內無法賣殼，但如果時間窗口一到，不排除有杠桿買家會選擇退出。“在當前局勢下，擊鼓傳花的游戲能否繼續，還是未知數。”

　　知難而退

　　東北電氣昨日公告，1月23日，公司第一大股東蘇州青創與海航旅游集團旗下的北京海鴻源簽訂了《股份轉讓協議》，擬轉讓其所持有的8149.49萬股股份，占公司總股本的9.33%。本次轉讓價格經協商確定為15.95元每股，交易對價合計為13億元。東北電氣停牌前股價為7.61元，本次轉讓價格溢價逾一倍。

　　從A股易主案例看，溢價一倍并不算高。但站在蘇州青創的角度，這筆買賣將帶來5億元的回報。

　　回溯資料，2015年12月，名不見經傳的蘇州青創以8億元受讓東北電氣9.33%的股份，受讓價格為9.82元每股，較當時的股票市價溢價約32%。交易完成后，1984年出生的劉鈞成為上市公司的掌舵人。不過，針對蘇州青創的資金實力、管理能力、資產狀況等問題，交易所隨后發出了問詢函。

　　在前述股權轉讓時，東北電氣還處于籌劃重大資產重組的停牌狀態。當時的公告披露，東北電氣將剝離輸變電業務，置入移動互聯網等新業務。然而，在停牌近六個月后，東北電氣去年4月底出爐的僅是重大資產出售的預案。后來，因港交所否決，該資產出售事項也戛然而止。

　　蘇州青創其后在問詢函中透露，停牌期間，曾與上海軟件公司以及國鼎網絡空間安全技術有限公司等標的資產進行了核心收購條款的談判，但最終未能達成一致。這也表明，蘇州青創只是一個掮客角色。

　　去年12月23日起，東北電氣再度停牌，籌劃向大股東蘇州青創等對象非公開發行股票。今年1月4日，東北電氣公告，擬向海航酒店集團發行1.36億股H股，募資3.2億港元，但大股東蘇州青創卻并未參與認購。兩周之后，公司又停牌籌劃了本次股權轉讓交易，宣告海航系入主。

　　“很顯然，蘇州青創在籌劃重組受挫之后，選擇了知難而退。”投行人士分析，重組新規對借殼的認定標準大幅提高，杠桿買家主導資產重組具有很大的不確定性，而時間越久資金成本也就越高，獲利退出是個不錯的選擇。

　　易主變局

　　過去一年多的A股舞臺上，易主公司“戲份”十足。統計顯示，2016年，通過股權轉讓或表決權委托易主的上市公司超過50家。除華夏幸福系、東旭集團等產業資本大佬外，不少背景隱秘的投資型公司架設層層杠桿入主上市公司，成為攪動A股市場的一股神秘勢力。

　　近期，美達股份、曙光股份等公司相繼宣告易主，顯示仍有不少資本在涌入A股市場買殼。但與此同時，隨著重組新規的實施，易主公司的重組難度系數陡增。另一方面，滬深交易所強化了對股權轉讓板塊的問詢和監管，二級市場上的相關概念股明顯降溫。從這個角度看，杠桿買家蘇州青創從東北電氣退出，具有特殊的風向意義。

　　“實際控制人變更之后，新東家所持股份的限售期至少是一年，意味著2016年入局的大部分買家還在鎖定期內，所以現階段不會出現大批杠桿買家集中倒手賣殼的情況。”資深市場人士對記者表示，但如果監管環境持續趨嚴，加上資金成本壓力日增，杠桿買家在限售期滿后倒手退出不足為奇。

　　“據我了解，有幾家杠桿買殼的資本方現在壓力很大，四處籌錢，有退出的意向。”該人士分析，對杠桿買家而言，出路無非兩條。一是，繼續推動資產重組，經營上市公司；二是，倒手將控股權轉賣給他人，比如擁有更雄厚實力的產業資本。

　　隨著外部環境波動，易主市場的變化有跡可循。1月10日，東方銀星公告披露，控股股東晉中東鑫擬以71.61元每股的價格，作價22億元向招新能源轉讓所持有的東方銀星24%的股份。但因受讓方主管機關審批時認為受讓價格過高，該交易在四天后即告終止。

　　值得一提的是，晉中東鑫所持股權系2015年8月從銀星集團手中取得，若本次股權轉讓成功，其原本可獲利10億元。

　　另一備受關注的案例是，同達創業于2016年11月披露，控股股東信達投資籌劃轉讓公司控股權，公司股價因此暴漲；但1月11日晚公司突然公告，信達投資決定終止轉讓股份，股價旋即暴跌回原點。最新的案例是，1月21日，宏達新材披露，控股股東偉倫投資籌劃控股權轉讓失敗。

　　“這些控股權轉讓失敗的案例，原因可能各不相同，但與當下的外部環境密切相關，是一個變化的信號。”小鱷資產董事長黃慧對記者說：“隨著新股發行加速，殼資源稀缺的狀況會進一步緩解，加上并購重組難度增加，資本買殼的積極性會隨之減弱。”記者 吳正懿