吳曉靈：證券法主要修訂四方面內容

　　注冊制能否寫入二審稿“沒把握”

　　“到底‘注冊制’能否在二審稿中寫上，怎樣寫，這個我沒有把握，但是我認為市場不必把注冊制看得那么可怕。”全國人大代表、全國人大財經委副主任委員吳曉靈9日指出，證券法修訂草案一審稿確實對注冊制有過一些較明確的表述，但2015年出現了股市異常波動，注冊制的實施推遲了。

　　吳曉靈介紹，全國人大對進行注冊制試點的授權是兩年，要求在試點過程中做中期報告，現在還沒有做中期報告。

　　發行和退市制度有望完善

　　吳曉靈介紹，《證券法》要修訂的內容主要包括四方面：一是要完善基本的交易制度，包括證券的發行、交易、登記、結算和退市；二是要為多層次資本市場的發展留下制度空間，為企業更方便地進行股本融資提供渠道；三是要更好地進行投資者保護，對于違法行為的打擊力度要增強。對于投資者利益的損失，相關的法律救濟渠道和行政救濟渠道也會增加；四是進一步明確市場規則。資本市場最核心的是信息的真實、全面的披露，對于虛假信息、價格操縱、內幕交易這些違規行為要嚴厲打擊，提高打擊的力度，還要增加監管當局偵查的手段，有利于嚴肅市場紀律。“這四個方面肯定會有比較多的一些進步和更好的一些表述。”吳曉靈表示。

　　“在《證券法》修法過程中，進一步明確各種違法違規行為界定的標準，提高處罰力度，是共識。”吳曉靈在接受中國證券報記者采訪時表示，還有很多證券違法違規行為實際上涉及到《刑法》，《刑法》的處理并不是《證券法》本身能夠規定的，因而也在做同步修訂相應刑法條款的準備。

　　注冊制和杠桿收購需進一步研究

　　吳曉靈認為，在《證券法》修訂過程中，注冊制、杠桿收購等幾個問題需要進一步研究。

　　吳曉靈指出，不論是注冊制還是核準制，都是要讓所有的上市公司真實、全面披露信息，中介機構要對信息的真實、全面負責任。在此基礎上，到底是由監管當局來控制發行節奏，還是把發行價格和節奏交給市場去做，這個是核準制和注冊制唯一的差別。

　　針對2015年股市異常波動和2016年杠桿收購中出現的一些亂象，吳曉靈認為，拓展“證券”定義的范圍，把集合投資計劃列入“證券”，更加具有迫切性。

　　“在證券法修訂草案一審稿的時候，這是最大的缺陷，沒有把‘證券’的范圍拓展到集合投資計劃中去。我們看到2015年股市異常波動的場外杠桿配資，和2016年杠桿收購中寶能系用9個資管計劃嵌套，來進行股權收購，都反映了我們在資管市場上的分裂、分割、標準不一所帶來的危害。”吳曉靈表示，因而在《證券法》的修訂中，如果大家對于資管市場的統一標準有了共識，如果能夠在統一法律關系上前進一步的話，“證券”的范圍在《證券法》中應該拓展。如果“證券”的范圍能夠拓展，功能監管的理念也應該在《證券法》中給予更好體現。

　　“通過去年的杠桿收購所反映出來的問題，我們也應該看到，公司治理中還有許多需要完善的問題。”吳曉靈指出，萬科之所以能夠成為被收購的對象，除了它股價低估、有增值空間外，股權分散，使公司難以抵御別人的敵意收購，也是公司治理過程中的缺憾。

　　吳曉靈表示，應該思考怎樣從制度上有效保護企業創始人、優秀團隊對企業的控制權，保證企業更好地按照長期經營的方針去經營，而不是著眼于短期股價波動。

　　她認為，探討借鑒建立AB股制度，或在公司章程中允許設立一些反收購的條款，也有可能是一種辦法。在雙重股權制度下，不同股票的投票權重是不一樣的。“這個問題離《證券法》的修訂更遙遠，但如果市場共識足夠多的話，因為證券法的修法還有二審、三審，也不是說不可以考慮的問題。”吳曉靈表示。

　　在投票權方面，吳曉靈表示，除了要保護公司創始人和優秀團隊的控制權外，對于中小股東也要考慮他們的權利問題。她介紹，國外有表決權信托制度，可以把中小股東表決權收集起來，委托信托專業人士去投票，這種制度也值得研究。“總之，在證券市場發展中還面臨很多新的問題，如果在法理上、理論上、實踐上對很多問題能有更多共識，法律就能修訂得更好。”吳曉靈表示。

　　資管產品將被穿透性監管

　　吳曉靈表示，政府工作報告中提出警惕四方面風險，分別是不良資產、債券違約、影子銀行和互聯網金融等累積風險。在她來看，防范影子銀行的風險格外重要。

　　吳曉靈介紹，影子銀行里面，最關鍵的容易引起風險的是資產管理產品。原因主要包括：一是規則不統一。層層嵌套，拉長了債務鏈，隱藏了風險；二是投資者的適當性管理堅持得不好，會出現投資者風險承受能力與投資方向不匹配的現象；三是因為數據不清晰、投向不清晰，難以對它的風險進行判斷，一旦出現風險，有傳染性和波及性。

　　“如果不能很好了解到這些產品的投資者是誰，投向是什么，準確的數據是什么，在經濟下行的情況下，當一些產品出現違約的時候，就能引起非常大的風險。這也是當前為什么由人民銀行牽頭來制定資產管理產品統一標準的非常重要的原因。”吳曉靈指出。

　　吳曉靈介紹，現在在央行主導下，和各個監管當局一起在制定資管產品統一標準，堅持了穿透性的監管原則。

　　“投資者要穿透到最終的投資者，產品要穿透到最終用錢的產品，這樣才能弄清底數。”吳曉靈表示，要建立資管產品綜合統計系統，要了解總量、關聯度、杠桿水平、資金投向，這些將為今后了解和化解資管產品風險準備有利條件。

　　對于人民銀行正在制定大資管領域的統一標準，吳曉靈談了自己的看法：一是要統一對合格投資者的認定；二是按照公募和私募的分類制定統一標準；三是按照公募和私募的區分來確定投資者人數和合格投資者資格；四是根據公募和私募的方法來確定產品的杠桿率和產品的投資標的。“我認為，按照這些標準來制定統一的原則，建立資管產品的綜合統計系統是非常好的，是一個極大的進步。”吳曉靈表示。（記者 劉國鋒）