灰色交易知難而退 并購重組頻現流產

 證監會日前發布的并購重組新規影響開始顯現。中國證券報記者梳理發現，新規發布不到十個交易日，已有二十多家公司宣布終止并購重組事項。公司公告的終止原因或是市場環境及政策變化所致，或是交易各方無法就交易條件達成一致意見等。

業內人士表示，新規要求包括“三類股東”在內的交易方穿透披露最終出資人甚至資金來源是導致不少并購重組流產的主要原因。部分涉及股份違規代持、資金來源灰色的交易被強烈震懾，不得不知難而退。

分析人士指出，雖然監管層鼓勵產業整合升級型的并購重組，但這并不意味著審核放寬，嚴把質量關的監管理念將貫徹始終，并購重組也將朝著規范和透明的方向繼續前進。

監管趨嚴

在距離公司停牌將滿六個月之際，科新機電10月9日公告終止籌劃重大資產重組。公司表示，由于交易各方對交易核心條款和相關細節始終不能達成一致意見，經多次反復溝通后也無實質性進展。

同日，江南化工公告，由于公司與交易標的股東之間無法就收購所涉及的相關問題最終達成一致，經審慎考慮，公司決定終止籌劃購買礦業資產的重大事項。

這只是近期并購重組頻現流產的一個縮影。中國證券報記者梳理發現，自9月22日證監會發布并購重組新規以來，截至10月10日的短短8個交易日內，已有華星創業、財信發展、群興玩具、潤達醫療等26家上市公司公告終止重大資產重組、購買資產等事項，數量達到8月整月的水平。

“隨著監管趨嚴，今年來上市公司終止并購重組已成為常態，但像近期如此密集仍不多見。”華南某券商投行人士認為，證監會9月22日宣布對《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》（證監會公告[2014]53號）進行修訂，通過進一步明確相關規則的具體執行標準，對市場產生了一些影響。

“新規簡化重組預案披露內容，要求披露重要股東減持計劃，并明確‘穿透’披露標準，進一步完善了并購重組信息披露規則，使得并購重組各方不得不重新審視交易，自然會導致終止的案例增多。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示，并購重組審核趨嚴，可有效阻斷假重組、炒殼游戲及盲目跨界并購，進而鼓勵或支持做大做強實體經濟的并購重組。通過淘汰不合要求的并購重組，有助于提升上市公司和整個A股的質量，對A股來說可謂利好。

震懾灰色交易

從公告披露的原因來看，大部分公司表示是由于交易各方無法就交易條件達成一致意見。如群興玩具本來計劃通過發行股份的方式購買浙江時空能源技術有限公司100%股權，但交易雙方就本次重組的發行價格等核心條款無法達成一致意見，于是選擇終止重組。

也有一些公司指出因市場環境及政策變化所致。融鈺集團原計劃支付現金購買廣州駿伯網絡科技股份有限公司100%股權，其在公告中表示，因受到市場環境及監管政策等因素的影響，暫時無法形成具體可行的方案繼續推進本次重大資產重組。

業內人士指出，還有部分公司終止并購重組的原因并非上述理由那么簡單。新規中要求，交易對方為合伙企業的，應當穿透披露至最終出資人，同時還應披露合伙人、最終出資人與參與本次交易的其他有關主體的關聯關系；交易完成后合伙企業成為上市公司第一大股東或持股5%以上股東的，應當披露最終出資人的資金來源等情況；交易對方為“三類股東”的，比照對合伙企業的上述要求進行披露。

“這是新規中規范并購重組最有力的一條，也是部分公司不得不終止并購重組的根本原因。”深圳某私募人士指出，三類股東常常存在股份代持、利益輸送等問題，資金來源也偶爾走非正常渠道，所以要求披露最終出資人和資金來源會對一些存在違規代持、資金來源灰色的交易方產生強烈震懾。

“此外，‘三類股東’也是加杠桿的‘常客’，在當前嚴控金融風險的去杠桿大環境下，這類交易方也會知難而退。”該私募人士表示，新規有助投資者識別重組的潛在風險，也將有效降低市場風險，“可以預計，后續仍會出現不少并購重組終止的例子。”

嚴把質量關

今年以來，監管層一方面頻頻表態規范和支持上市公司并購重組，一方面持續加大從嚴審核力度，并購重組喧囂之后回歸理性，具體體現在重大重組項目數量雖然大幅下滑，但交易總金額并未出現大幅下降。

Wind統計數據顯示，截至10月10日，今年已完成的重大重組交易為133件，交易總規模達6245億元。而2016年全年完成的重大重組為264件，交易總規模8316億元。

“從市場表現來看，監管層鼓勵和從嚴的態度并不矛盾，對于支持經濟發展、符合產業轉型升級、交易過程規范透明的并購重組，監管層仍將持支持態度。但一些盲目跨界、忽悠或跟風式的并購重組仍將受到嚴格監管。”上述投行人士認為。

以9月22日發布的新規為例，在要求加強信息披露的同時，證監會還簡化了重組預案披露內容，此舉可以減少發行人的工作量。

“目前不少行業仍存在產能過剩的情況，整合需求依然存在。一些上市公司主業經營難以為繼，轉型升級需求也會長期存在，這都將促使并購重組繼續活躍。”上述私募人士認為，交易各方真正需要考慮的是，如何規范、透明和有效地通過并購重組來實現可持續經營，而不是只為借此投機套利。（記者 王興亮）