證監會細化再融資審核 募資不得變相他用

近日，證監會向券商下發《再融資審核財務知識問答》與《再融資審核非財務知識問答》，細化了再融資審核要點，其中明確通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還銀行借款，但不得以補充流動資金和償還銀行借款為名，變相將募集資金用于其他用途。

對于審核中關于再融資募集資金投向的總體監管要求，《再融資審核財務知識問答》明確，為引導上市公司合理確定募集資金投向，防止募集資金投向“脫實向虛”，上市公司募集資金應服務于實體經濟、符合國家產業政策，主要投向主營業務。募集資金原則上不得跨界投資影視或游戲。除金融類企業外，募集資金不得用于持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資和類金融業務。

同時要求募集資金投資項目應具有確定性，不得為初步意向性項目或僅披露投資方向的資金池項目。募集資金投資項目還應具備必要的實施基礎，如用于影視劇拍攝的，相關劇本需按規定完成相關備案程序。

對于募集資金用于補充流動資金、償還銀行借款等非資本性支出，《再融資審核財務知識問答》明確，金融類企業可以將募集資金全部用于補充資本金；通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還銀行借款；通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還銀行借款的比例不得超過募集資金總額的30%。

《再融資審核財務知識問答》還要求上市公司按照實際用途披露募集資金投向，根據現有資產負債結構、經營規模及變動趨勢、未來流動資金需求量等合理確定補充流動資金和償還銀行借款的規模。不得以補充流動資金和償還銀行借款為名，變相將募集資金用于其他用途。上市公司在本次董事會決議前6個月內實施或者擬實施重大資產收購的，應說明用于收購的資金來源及還款來源(如涉及銀行借款），是否存在將本次募集資金變相用于收購的情形。

對于支付人員工資、供應商貨款、推廣費用，鋪底流動資金，預備費，不能資本化的其他費用，償還流動資金借款或短期債務融資工具，周期較短的對外承接項目支出等，視同補充流動資金。用于替換董事會前支付的收購款項、墊付款項，視同補充流動資金。

對于補充流動資金，《再融資審核財務知識問答》要求，募集資金用于補充流動資金的，應結合公司貨幣資金情況；整體產業鏈對公司資金的占用情況以及公司占用上下游資金的情況；前次募集資金的使用情況，是否存在大額長期閑置募集資金；公司利潤滾存金額；未來大額資金投入情況；最近一年一期利用募集資金補流還貸的金額；其他情況，論證本次募集資金補充流動資金量的必要性。

在《再融資審核非財務知識問答》中，明確了審核中對募集資金投資于PPP項目主要關注事項，如PPP項目是否履行了有權機關立項、環評、土地管理等方面的審批、備案程序。如涉及政府出資，還需要履行審批程序，包括符合財政部《關于規范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》的規定，納入財政部全國PPP綜合信息平臺項目庫；經過地方人大批準并納入政府財政預算。如不涉及政府出資，申請人應披露該項目作為PPP項目的原因、是否符合法律法規的規定、是否存在潛在風險。記者 左永剛