監管層疏通堵塞點 新三板企業并購重組空間打開

近日，證監會及全國股轉系統相繼發布若干涉及新三板企業并購重組的解釋性文件，放開了一些限制，疏通了并購重組中的多個堵塞點，如明確了非上市公眾公司定向發行股份購買資產的，發行對象人數不受35人限制。同時為有效防止“長期停牌”、“久停不復”的極端個案出現，全國股轉系統調整重組停復牌機制，將重組暫停轉讓的最長時限定為6個月。

全國股轉系統還通過優化不同轉讓方式下權益變動披露要求，降低了無意收購第一大股東的信披成本，減少了無意違規的發生，使投資者能夠“放心交易”。

據統計，今年以來至10月29日，新三板企業完成重大資產重組37次，發行股份4.15億股，交易金額36.03億元；完成收購182次，涉及股份68.89億股，交易金額310.84億元。

市場人士普遍預計，近兩年來，涉及新三板企業的并購重組較多，預計隨著此次監管層疏通并購重組相關事項，將推動一級市場和二級市場發揮交易功能，同時為市場并購重組鋪路和掃清障礙。

購買資產發行股份突破35人

《證券日報》記者了解到，在2014年7月份證監會制定并發布的《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）中，未對發行股份購買資產的認購主體資格進行限制，前期監管實踐中，對于涉及發行的重組一直沿用掛牌公司股票發行的監管規則：新增股東不能超過35人，且發行對象需滿足股票發行的投資者適當性要求。實踐中，相關規則難以滿足掛牌公司實際需求，一定程度影響了掛牌公司重組效率。

以卡特股份收購合建重科的案例為例，兩家公司均為掛牌公司，由于合建重科股東人數超過35人且有部分股東不符合投資者適當性要求，為了滿足發行股份人數和投資者適當性的監管要求，卡特股份只能采取現金收購與換股收購相結合的方式開展收購。這一方面加大了卡特股份收購的資金壓力，另一方面導致收購談判中換股對象的選擇成為談判重點內容，影響了談判效率。

雖然卡特股份收購合建重科順利完成，但《證券日報》記者了解到，發行人數和投資者適當性的規定一定程度影響了企業利用股權工具開展并購的效率，也大大加重了企業的并購成本。

為打通堵塞點，證監會近日給出新的解釋，明確非上市公眾公司定向發行股份購買資產的，發行對象人數不受35 人限制。同時允許不符合股票公開轉讓條件的資產持有人以受限投資者身份參與認購。

來自主辦券商的相關人士表示，該適用意見的發布實施，有效解決掛牌公司為滿足發行人數和投資者適當性要求而設計復雜交易架構帶來的問題，可進一步減少企業重組成本和難度，提高企業重組效率。

此外，全國股轉系統修訂形成的《掛牌公司重大資產重組業務問答》，完善了重大資產重組認定標準，明確“通過其他方式進行資產交易”的具體形式等，同時明確掛牌公司購買生產經營用土地、房屋的行為不再按照重大資產重組進行管理，以進一步減輕掛牌公司信息披露負擔，降低交易成本，提高交易效率。同時，優化重大資產重組停復牌制度，對申請延期恢復轉讓的審議程序、信息披露內容等做出細化規定。新規則實施后，可有效縮短掛牌公司因重組事項的停牌時間，避免出現“長期停牌”、“久停不復”現象，保護投資者交易權利。

同時調整了審查流程安排，豁免無歷史交易記錄掛牌公司的內幕信息知情人報備，進一步提升審查效率。明確了募集配套資金的相關監管要求及罰則，提高了公司在重組中的支付能力，減輕了企業重組壓力，完善了對公司重組違規采取自律監管措施的規則依據。

減少無意違規

使投資者“放心交易”

除了優化重大資產重組相關事項之外，全國股轉系統還發布了《掛牌公司權益變動與收購業務問答》（以下簡稱《權益變動與收購問答》），該問答解決了近年來，尤其是今年新三板交易制度改革、盤中引入集合競價交易制度以來，投資者遇到的一些新情況、新問題。

本次《權益變動與收購問答》首先解決了不同轉讓方式下如何適用權益變動披露要求的問題，減少無意違規的發生，使投資者能夠“放心交易”。一是通過做市、競價和盤后協議轉讓三種方式轉讓股份的，考慮到其本質上都是通過新三板交易系統進行的股份轉讓行為，應當遵循相同的規則適用邏輯，因此對于通過上述三種轉讓方式，導致權益變動達到權益變動披露標準的，都應當履行權益變動相關義務。二是通過特定事項協議轉讓方式轉讓股份的，因這種交易方式的股份過戶不通過新三板交易系統，根據此前規定，可以超過權益變動標準。同時，考慮到全國股轉系統和中國結算在今年6月1日己聯合發布了《特定事項協議轉讓業務暫行辦法》，就特定事項協議轉讓的要求及辦理流程進行了專門的規定，根據相關規則的要求，投資者需要在申請辦理前履行權益變動相關義務。

對于市場各方普遍關注的“余股”交易涉及的權益變動問題，《權益變動與收購問答》在總結市場實踐和交易制度改革實施情況的基礎上，有針對性地明確了操作方式。

具體而言，一是在做市和競價轉讓中，如果出現投資者申報股份數量超過權益變動披露標準，但超出的股份數量不足1000股的，可以一次性申報轉讓，但是要在該筆轉讓完成后履行權益變動相關義務。二是在盤后協議轉讓中，由于我司相關規則對轉讓金額或轉讓股份數額有最低要求（不少于10萬股或100萬元），因此如果投資者擬轉讓的股份超過權益變動披露標準，但分拆轉讓又無法滿足盤后協議轉讓規則上述要求的情形，也可以一次性申報轉讓，但是在該筆轉讓完成后履行權益變動相關義務。

有新三板市場人士表示，《權益變動與收購問答》發布實施后，投資者因“余股”處理等原因導致超過披露標準的不視為違規。這意味著，如果實際控制人不變，僅第一大股東發生變化的，不視為收購。

業內人士普遍認為，全國股轉系統此次發布實施《權益變動與收購問答》，充分考慮了在交易制度和技術系統的約束條件下，充分尊重了投資者的交易意愿，更大限度便利了合規交易的達成。而對于實際控制人未發生變動、僅有第一大股東變動不構成收購的監管口徑的明確，節省了投資者披露收購報告書和聘請財務顧問和律師出具中介機構意見的環節，不僅減少了無效信息的披露，也大大降低了市場各方的披露成本。