基金子公司凈資本約束倒逼戰(zhàn)略性思考

　　注冊(cè)資本偏低與資產(chǎn)管理規(guī)模過(guò)高之間的矛盾，一直令人為公募基金子公司的發(fā)展捏了一把汗，這一局面有望發(fā)生質(zhì)變。據(jù)悉，《基金子公司凈資本約束征求意見(jiàn)稿》即將出臺(tái)，今后基金子公司凈資本可能需要達(dá)到以下四項(xiàng)指標(biāo)：一、凈資本不得低于1億元人民幣；二、凈資本不得低于各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)資本之和的100%；三、凈資本不得低于凈資產(chǎn)的40%；四、凈資產(chǎn)不得低于負(fù)債的20%。這意味著一直以來(lái)不受凈資本管理的基金子公司即將迎來(lái)受限時(shí)代。

　　針對(duì)現(xiàn)階段基金子公司的業(yè)務(wù)開(kāi)展異常靈活，受限少，但相對(duì)風(fēng)控及投資管理人才不足的窘境，參考銀監(jiān)會(huì)對(duì)于信托公司的凈資本約束，監(jiān)管層用凈資本相關(guān)指標(biāo)來(lái)管理業(yè)務(wù)狂飆突進(jìn)的子公司，可謂抓住了問(wèn)題的核心。自2012年11月第一批基金子公司誕生，基金子公司管理規(guī)模從無(wú)到有，到目前距10萬(wàn)億僅咫尺之遙，不過(guò)3年有余，速度數(shù)倍領(lǐng)先于幾枯幾榮的信托業(yè)。基金業(yè)協(xié)會(huì)近日公布的基金子公司規(guī)模20強(qiáng)榜單顯示，前20強(qiáng)規(guī)模均超過(guò)1500億元大關(guān)，“萬(wàn)能神器”之稱逐步坐實(shí)。

　　在業(yè)務(wù)模式類似的資管機(jī)構(gòu)中，信托、券商資管均受到風(fēng)險(xiǎn)資本和凈資本管理限制，但基金子公司卻僅有《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規(guī)定》中注冊(cè)資本不低于2000萬(wàn)元的限制，著實(shí)令人艷羨。從根子上說(shuō)，基金子公司管理規(guī)模的狂飆是得益于近幾年來(lái)我國(guó)泛資產(chǎn)管理市場(chǎng)快速發(fā)展壯大。但眾所周知，基金子公司管理規(guī)模大多來(lái)自所謂通道業(yè)務(wù)，即通過(guò)出借自身牌照，將外部資產(chǎn)（銀行資產(chǎn)為主）以產(chǎn)品合同形式在公司內(nèi)履行一個(gè)流程，以實(shí)現(xiàn)信貸資產(chǎn)的表外化。基金子公司并不直接參與該業(yè)務(wù)的資產(chǎn)管理，也無(wú)需主動(dòng)、系統(tǒng)地進(jìn)行項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)以及風(fēng)控安排。理論上不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，收益也相對(duì)微薄，但是架不住量大。很顯然，基金子公司拓展這一模式受益于凈資本不受限，而同類型“競(jìng)品”則做不到。因而基金子公司通道模式得以乘數(shù)級(jí)放大，直至一騎絕塵。也間接促成了前兩年信托人才的流失，整個(gè)信托團(tuán)隊(duì)跳槽至基金子公司也并不鮮見(jiàn)。

　　但基金子公司規(guī)模的爆發(fā)式增長(zhǎng)大多來(lái)自監(jiān)管套利，終究令外人不快，往往也令自身無(wú)奈。既然靠簽一摞通道合同就可以掙錢(qián)，又有誰(shuí)樂(lè)意去認(rèn)真思考自身的長(zhǎng)短處？行業(yè)內(nèi)同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)、“價(jià)格戰(zhàn)”也必日趨激烈。

　　基金子公司凈資本受到約束之后，必然會(huì)倒逼自身對(duì)公司走向有一個(gè)戰(zhàn)略性思考。很可能就是一個(gè)讓基金子公司從“價(jià)格戰(zhàn)”當(dāng)中脫身，去做自己原先最擅長(zhǎng)的事情的契機(jī)。子公司凈資本受約束，也是對(duì)母公司展業(yè)布局的一份考卷。從母公司層面來(lái)看，也許對(duì)這一天的到來(lái)早有心理預(yù)期，只不過(guò)是早一天晚一天的問(wèn)題。畢竟監(jiān)管從來(lái)都是一個(gè)逐步遞進(jìn)的過(guò)程，早有2014年中的“26號(hào)文”，禁掉了子公司的“一對(duì)多”專戶通道業(yè)務(wù)。近有因觸碰8條底線（違規(guī)設(shè)立資金池等），多家子公司被處罰。

　　至于因凈資本受約束，基金子公司會(huì)不會(huì)因此走上和信托公司一樣的發(fā)展路徑，包括不成文的剛性兌付舊習(xí)，倒是另外一個(gè)令人頗為感興趣的問(wèn)題。我國(guó)并沒(méi)有任何法律條文規(guī)定信托公司要進(jìn)行剛兌，指望因凈資本受限之后很可能要大舉增資擴(kuò)股的基金子公司來(lái)延續(xù)剛兌，也許只能事與愿違。（蔣光祥）